ASSIGNATION

DEVANT LE TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE NANTERRE

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF ET LE DIX HUIT NOVEMBRE

Societe a Responsabilite Limitee au capital de 100 000,00 Frs, dont le siege social et 12 avenue Georges V a Paris 75008, immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le n#B 313 883 895

Societe anonyme au capital de 2.940.000,00Frs, dont le siege social est 12, avenue Georges V a Paris 75008, immatriculee au Registre du Commerce et des Societes de Paris, sous le n# B 403 223 985

Maitre : Francois BROSSARD, Maxime EVERAERE, Huissiers de Justice Associes pres le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE, en residence a ANTONY, 55, Avenue Aristide Briand, l'un d'eux soussigne,

ou etant et parlant comme dit ci-apres :

Qu'un proces lui est intente pour les raisons ci-apres exposees, devant le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE NANTERRE, Palais de Justice, 179-171 avenue Joliot Curie (92)

La Societe TRANSASIA CORPORATION est titulaire des marques LEONARDO (deposee sous le n#95/594732 le 27 octobre 1995), LEONARDO FINANCE (deposee sous LE n#95/594731 le 27 octobre 1995), LEONARDO PARTNERS (deposee sous le n#976791127 le 20 mai 1997), LEONARDO EXPERTS (deposee sous le n#97684160 le 23 juin 1997), LEONARDO INVEST (depose sous le n#98 762329 le 2 decembre 1998) et LEONARDO ANGELS (deposee sous le n#98762328 le 2 decembre 1998) pour individualiser en classes 35,36,38,41 et 42 :

Qu'en application des articles L.711-4 et suivants du Code de la Propriete Intellectuelle, la Societe TRANSASIA CORPORATION beneficie sur la denomination LEONARDO d'un droit absolu.

Depuis plus de 10 annees, l'Association LEONARDO developpe des efforts de tous les instants en temps, en argent et en moyens humains pour realiser cet objet social, par l'organisation de petits-dejeuners a themes et conferences avec des investisseurs, des banquiers, des hommes d'affaires afin de favoriser le lancement de nouvelles societes et de projets lies aux nouvelles technologies.

Que cette Association beneficie desormais d'une large renommee sur le plan national et international et d'une reconnaissance certaine dans le secteur economique et financier.

Que cette Association LEONARDO intervient donc pour favoriser la presentation de projets de creations d'entreprises dans le domaine des nouvelles technologies et biotechnologies.

Cette presentation va ainsi donner lieu a une levee de fonds de la part d'un investisseur interesse par le projet de creation d'entreprise.

La Societe LEONARDO FINANCE intervient alors dans le prolongement de cette presentation pour assurer, a la maniere d'un "business angel", une mission globale et technique d'aide et d'assistance a la creation de cette entreprise par l'intermediaire de nombreux experts reconnus dans le domaine des Nouvelles Technologies, de la Banque, de la Finance ...

Ainsi, la Societe LEONARDO FINANCES va permettre la concretisation d'un projet presente par le biais de l'Association LEONARDO en favorisant et en assurant la levee des fonds necessaires a la realisation du projet, a l'assistance de l'entreprise en terme de faisabilite, d'analyse et d'aide au fonctionnement.

On voit donc qu'il existe une veritable synergie et une complementarite entre les activites de l'Association LEONARDO et de la Societe LEONARDO FINANCES S.A. cette derniere intervenant comme catalyseur des presentations de projets de creation d'entreprise, et celle-ci comme accelerateur et realisateur de la conretisation desdits projets.

L'Association LEONARDO a cree et ouvert un site "Web" sur le reseau Internet afin de permettre aux chercheurs, inventeurs, et autres createurs potentiels d'entreprise d'acceder a ses services pour le financement de leurs activites, et proposer des services en ligne ...

Qu'il est venu a la connaissance des Requerantes que, sans en avoir l'autorisation et au mepris de leurs droits, une Association LEONARDO domiciliee au 17 rue Emile DUNOIS a BOULOGNE BILLANCOURT (92100) utilisait la denomination LEONARDO non seulement pour designer son association, mais aussi les produits et services qu'elle offre en direct mais aussi et surtout par l'intermediaire du site "Web" qu'elle a ouvert sur le reseau Internet.

Qu'il suffit en effet de taper la denomination LEONARDO sur un moteur de recherche Internet (NOMADE par exemple) pour avoir acces non pas au site de l'Association LEONARDO Requerante, mais de l'Association LEONARDO exploitant sans droit cette marque protegee !

Que ce site cree une confusion reelle aupres des utilisateurs des services de l'Association LEONARDO et LEONARDO FINANCE detournant cette clientele ou l'induisant en erreur, dans la mesure ou il est fait reference a une presence de cette Association LEONARDO dans le domaine des nouvelles technologies, des techniques et medias informatiques, cette derniere se presentant d'ailleurs sur la meme page "Web" comme un "Observatoire des Arts et des Techno-Sciences".

Cette utilisation de la marque d'autrui sans autorisation constitue le fait de contrefacon au sens des articles L.716-1 et suivants du Code de la Propriete Intellectuelle.

Malgre differentes demarches amiables et prealables a l'initiative de la Societe TRANSASIA CORPORATION, l'Association LEONARDO a refuse d'arreter l'utilisation de la marque protegee LEONARDO pour designer son site Internet et les produits et services qu'elle propose et vend.

C'est dans ces conditions que la Societe TRANSASIA CORPORATION a presente une requete afin de Saisie-contrefacon a Madame le President du Tribunal de Grande Instance de NANTERRE, pour faire la preuve absolue de la realite de cette contrefacon tant sur le site Internet que dans les locaux de l'Association de Boulogne.

Ce proces-verbal dresse egalement la liste des produits vendus par l'Association LEONARDO :

. Les revues LEONARDO

. Le LEONARDO Music Journal

. LEONARDO book series

. L'almanach LEONARDO ...

La saisie des archives de l'Association LEONARDO a permis de demontrer de la publication et de la vente de revues LEONARDO.

Cependant, l'ensemble des pieces comptables et l'edition des revues semble etre centralisee a BOSTON (U.S.A.).

Ainsi, les operations de saisie-contrefacon ont permis d'etablir, au vu du proces-verbal du 3 novembre 1999, que l'Association LEONARDO a reproduit et utilise la marque LEONARDO sans pouvoir justifier de la liceite de cette utilisation et ce, en violation des dispositions du Code de la Propriete Intellectuelle.

Les Requerantes ont subi, du fait de cette contrefacon, un prejudice dont elles sont bien fondees a demander la reparation.

La societe TRANSASIA CORPORATION est titulaire de la marque LEONARDO et LEONARDO FINANCE, dont elle cede par contrat la licence d'utilisation a l'Association LEONARDO et a la Societe LEONARDO FINANCE S.A.

La Societe TRANSASIA CORPORATION justifie de tres importantes depenses en termes de frais de developpement de la marque LEONARDO et de son image a hauteur de plus de 15.000.000,00 Frs.

La contrefacon incriminee porte directement et necessairement atteinte non seulement a la valeur de la marque, en ce sens qu'elle constitue un actif fondamental de la Societe TRANSASIA CORPORATION dont la valorisation est affectee.

Il sera en effet rappele que la valeur de cette marque se situe dans la qualite de son utilisation, c'est a dire par la renommee, la competence et le serieux des membres de l'Association LEONARDO et de ceux intervenant pour la Societe LEONARDO FINANCE, mais aussi par la qualite de l'acces a cette marque, c'est a dire par la pleine efficacite sur le reseau Internet de la denomination LEONARDO pour acceder au site des "Business Angels" LEONARDO.

Or la contrefacon porte atteinte a la qualite de l'utilisation de la marque et sa qualite d'acces.

Ceci est d'autant plus important que le nom LEONARDO est a 98% le nom entre dans le moteur de recherche pour acceder au site considere sur Internet.

Cette atteinte a la marque pour la Societe TRANSASIA CORPORATION peut donc etre evaluee a la somme de 5.000.000,00Frs.

La Societe LEONARDO FINANCE S.A. subit egalement un prejudice certain et direct relatif a cette contrefacon de la marque en terme de perte (gain manque).

La Societe LEONARDO FINANCE intervient pour permettre la levee des fonds necessaires aux financement de la creation des entreprises dont le projet a ete presente par l'Association LEONARDO, puis percoit une commission de 3,5% sur les fonds leves.

La Societe LEONARDO FINANCE est une Societe en pleine expansion, dont les investissements en terme d'image commencent a porter leurs fruits, puisque en 1998, la Societe LEONARDO a permis de lever 50.000.000,00 Frs de fonds et 200.000.000,00 Frs en 1999.

Il s'agit d'une expansion quasi exponentielle.

On peut raisonnablement considerer que le prejudice subi par la Societe LEONARDO correspond a une perte d'affaires et donc a une perte en terme de levees de fonds et de commissions de 20%.

En 1998, la Societe LEONARDO a realise un Chiffre d'affaires de 2.200.000,00Frs et a octobre 1999 un chiffre d'affaires de 7.000.000,00Frs.

On peut considerer que 50% des contrats de la Societe LEONARDO FINANCE provient du reseau INTERNET.

La contrefacon de la marque LEONARDO a donc eu pour consequence directe, en creant une confusion avec la veritable structure LEONARDO un manque a gagner de :

. 1999 (octobre) = 7M.F. de C.A dont 3,5 MF par Internet a hauteur de 20% = 700.000,00Frs

. 1998 = 2,2 M.F. de C.A dont 1,1 M.F par Internet a hauteur de 20% = 220.000,00 Frs

La Societe LEONARDO FINANCE est donc recevable et bien fondee a demander reparation de son prejudice a hauteur de 1.000.000,00Frs a l'Association LEONARDO defenderesse.

Il a ete rappele que l'Association LEONARDO avait pour r™le d'attirer et de favoriser les connexions entre createurs d'entreprises et investisseurs.

Depuis plus de 10 annees l'Association LEONARDO organise des petits-dejeuners a theme, auxquelles participent ces investisseurs et au cours desquels les createurs d'entreprises peuvent presenter leur projet.

Ces rencontres ont ainsi permis de concretiser des projets de creation d'entreprises dans le domaines des nouvelles technologies et biotechnologies qui n'auraient peut-etre jamais vu le jour sans les efforts de cette Association.

La contrefacon de la marque LEONARDO sur le reseau Internet a eu pour consequence une atteinte directe a son activite puisque chaque societe qui se presente ou chaque createur d'une entreprise paie un droit d'entree.

On peut estimer a 100.000,00 Frs le prejudice ainsi subi par l'Association LEONARDO.

Enfin, les Requerantes ont dž faire assurer la defense de leurs interets et assumer la charge de nombreux frais irrepetibles.

Une somme de 50.000,00 Frs sera allouee aux Requerantes sur le fondement de l'article 700 du Nouveau Code de Procedure Civile.

Vu les articles L.716-1 et suivants du Code de la Propriete Intellectuelle,

Vu le proces-verbal de saisie contrefacon en date du 3 novembre 1999,

Il est demande au Tribunal de recevoir les Requerantes en leurs presentes demandes, les dire bien fondees,

En consequence,

CONSTATER qu'en reproduisant et utilisant de facon illicite la marque LEONARDO, l'Association LEONARDO a commis des actes constitutifs de contrefacon,

INTERDIRE a l'Association LEONARDO l'usage de la marque LEONARDO pour designer le site Web qu'elle a ouvert sur le reseau Internet, et plus generalement l'usage de la marque LEONARDO pour designer tous les produits ou services qu'elle propose de maniere directe ou indirecte par tous moyens de communication ou de distribution sous astreinte de 50.000,00 Frs par infraction constatee,

CONDAMNER L'Association LEONARDO :

ORDONNER a titre de complement de reparation la publication de la decision a intervenir dans cinq journaux ou revues au choix des Requerantes et aux frais de l'Association LEONARDO dans la limite de 300.000,00Frs

ORDONNER l'execution provisoire de la decision a intervenir nonobstant toute voie de recours et sans caution

CONDAMNER L'Association LEONARDO au paiement de la somme de 50.000,00Frs aux Requerantes en application de l'article 700 du Nouveau Code de Procedure Civile et aux entiers depens.